Na sexta-feira, o Twitter rebateu a oferta de Elon Musk de comprar a empresa por mais de US$ 43 bilhões com uma ferramenta corporativa conhecida como poison pill, uma estratégia defensiva familiar aos conselhos de administração que tentam evitar aquisições, mas menos familiar aos investidores comuns.
Esse mecanismo de defesa foi desenvolvido na década de 1980 quando os líderes das empresas, enfrentando invasores corporativos e aquisições hostis, tentaram defender seus negócios de serem adquiridos por outra empresa, pessoa ou grupo.
O que é uma pílula de veneno?
Uma pílula de veneno é uma manobra que normalmente torna uma empresa menos palatável para um potencial comprador, tornando mais caro para o comprador comprar ações da empresa-alvo acima de um determinado limite.
“O objetivo disso é tornar a oferta do conselho mais atraente do que do adquirente”, disse Carliss Chatman, professor associado de direito da Washington and Lee University.
A estratégia também dá à empresa mais tempo para avaliar uma oferta e pode dar ao conselho uma alavancagem na tentativa de forçar uma negociação direta com o potencial comprador.
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A oferta do bilionário pode valer mais de US$ 40 bilhões e ter consequências de longo alcance na empresa de mídia social.
Como é realmente uma pílula de veneno?
Uma pílula de veneno é oficialmente conhecida como um plano de direitos dos acionistas e pode aparecer no estatuto ou estatuto de uma empresa ou existir como um contrato entre os acionistas.
Existem diferentes tipos de pílulas de veneno, mas geralmente elas permitem que certos acionistas comprem ações adicionais a um preço com desconto, disse Ann Lipton, professora associada de direito da Universidade de Tulane.
O único acionista impedido de fazer essas compras com desconto é aquele que aciona a pílula venenosa. É acionado quando uma pessoa, geralmente o adquirente, atinge um limite de quantas ações possui. Se eles atingirem esse limite, o valor de suas ações será subitamente diluído à medida que outros acionistas fizerem compras com desconto.
Especialistas em valores mobiliários dizem que os investidores raramente tentam romper o limite da pílula venenosa, embora haja exceções.
A rede de pizzarias Papa John’s adotou uma pílula de veneno em julho de 2018 em um raro exemplo de uma empresa que tentou impedir que seu fundador assumisse o controle. Depois de usar um insulto racial em uma teleconferência e provocar um alvoroço, o fundador, John Schnatter, renunciou ao cargo de presidente do conselho da empresa naquele ano, possuindo 30% de suas ações na época.
A pílula venenosa permitiria que os acionistas comprassem ações com desconto se Schnatter, seus familiares ou amigos aumentassem sua participação na empresa para 31% ou se qualquer outra pessoa comprasse 15% das ações sem a aprovação do conselho. A disputa terminou com um acordo em março de 2019.
No caso do Twitter, a pílula inundaria o mercado com novas ações se Musk, ou qualquer outro indivíduo ou grupo trabalhando em conjunto, comprasse 15% ou mais das ações do Twitter. Isso diluiria imediatamente a participação de Musk e tornaria significativamente mais difícil comprar uma parte considerável da empresa. Atualmente, Musk detém mais de 9% das ações da empresa.
Existem limites para o uso de uma pílula de veneno?
Lipton disse que uma empresa pode ser limitada pelo teto em seu estatuto sobre quantas ações ela pode usar. Mas mesmo que tenha atingido esse teto, disse ela, a empresa tem outras opções para tornar a compra pouco atraente.
E as pílulas de veneno também podem ser evitadas se o adquirente ou os acionistas processarem a empresa por violar seus deveres fiduciários. Mas, disse Lipton, os tribunais mostraram uma “incrível relutância” em interferir.
“Os conselhos têm uma enorme margem de manobra para julgar o que é do melhor interesse dos acionistas, principalmente se forem compostos por conselheiros independentes”, disse ela. Os conselhos geralmente implementam pílulas de veneno em uma base temporária para que possam considerar suas opções com mais tempo.
As pílulas de veneno são eficazes?
Muito, de acordo com o professor Chatman. Ela disse que as aquisições hostis não são tão comuns quanto eram na década de 1980 porque os potenciais compradores agora assumem que as empresas têm cláusulas de pílulas venenosas em vigor.
Quando mais as pílulas de veneno foram usadas?
Netflix defendeu com sucesso o investidor bilionário Carl Icahn em novembro de 2012usando uma pílula de veneno que tornaria mais caro para Icahn, ou qualquer outra pessoa ou grupo, acumular mais ações da Netflix se adquirissem 10% da empresa sem a aprovação de seu conselho.
Quase um ano depois, em outubro de 2013, a Men’s Wearhouse sobreviveu a uma tentativa de aquisição por Jos. A. Bank Clothiers depois de adotar uma pílula de veneno. (A Men’s Wearhouse então adquiriu o Jos. A. Bank em março de 2014, e o proprietário de ambas as empresas entrou com pedido de falência em agosto de 2020).
Em setembro de 1985, após rumores de que a empresa de bens de consumo Philip Morris estava atacando a empresa, a McDonald’s Corporation disse que havia adotado um plano de pílulas venenosas para evitar “táticas abusivas de aquisição”. (A empresa disse que o plano não foi adotado em resposta a nenhuma oferta conhecida.) Alguns anos depois, a Walt Disney Company anunciou que havia adotado um, chamando-o de “um meio sólido e razoável de salvaguardar os interesses de todos os acionistas”.
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