Matt Higgins, ex-juiz do reality show “Shark Tank”, é um investidor experiente cuja empresa, RSE Ventures, ajuda jovens empresas a construir seus negócios.
Portanto, não foi surpresa que, em novembro de 2020, Higgins tenha abraçado uma das maiores obsessões recentes de Wall Street ao lançar um SPAC. As empresas de aquisição de propósito específico – conhecidas por sua sigla – são entidades de fachada que vendem ações ao público e usam esses fundos para comprar um negócio operacional. Os investidores recebem seu dinheiro de volta se o SPAC não encontrar um negócio para comprar dentro de uma janela de dois anos.
No verão passado, a Omnichannel Acquisition, a SPAC apoiada pelo Sr. Higgins, concordou em comprar a Kin Insurance, uma fintech. Mas em janeiro, os dois lados cancelaram o acordo, alegando “condições de mercado desfavoráveis”. Em maio, o Sr. Higgins decidiu que já estava farto. Ele está liquidando a Omnichannel e devolvendo os US$ 206 milhões que seu SPAC levantou aos investidores.
“Fizemos meses e meses de trabalho para deixar Kin pronto para ir”, disse Higgins. “Mas o mercado virou-se completamente contra nós.”
O caso de amor de Wall Street com os SPACs está falhando.
Depois de dois anos quentes e pesados, durante os quais os investidores despejaram US$ 250 bilhões em SPACs, a inflação crescente, os aumentos das taxas de juros e a ameaça de recessão estão fomentando dúvidas. Cada vez mais, os investidores estão retirando seu dinheiro dos SPACs, o que eles estão autorizados a fazer no momento da fusão. Com as ações de empresas de alto crescimento recentemente sendo derrubadas, eles estão menos dispostos a apostar que as fusões SPAC – que geralmente envolvem empresas de risco – serão bem-sucedidas.
Ao mesmo tempo, os reguladores estão intensificando o escrutínio dos SPACs. A Securities and Exchange Commission abriu dezenas de investigações sobre SPACs e está propondo regras mais rígidas. O aumento da regulamentação tornaria os negócios SPAC menos rentáveis para os grandes bancos de investimento que organizam essas transações, porque teriam que comprometer mais recursos para cumprir. Eles também começaram a recuar.
“Você pode ver esse penhasco chegando”, disse Usha Rodrigues, professor de direito corporativo da Faculdade de Direito da Universidade da Geórgia, que emergiu como um dos principais especialistas em SPACs.
Os destroços estão se acumulando.
Na terça-feira, a Forbes Media se tornou a mais recente empresa a abandonar sua planejada fusão com um SPAC. Cerca de 600 SPACs que abriram capital nos últimos dois anos ainda estão tentando concluir negócios, de acordo com dados da Dealogic. Aproximadamente metade deles pode não encontrar alvos antes do fechamento de sua janela de dois anos. Pelo menos sete SPACs fecharam desde o início do ano. Outros 73 SPACs que estavam esperando para ir a público engavetaram seus planos. Um fundo que acompanha o desempenho de 400 SPACs caiu 40% em relação ao ano passado.
Embora os SPACs existissem há décadas, eles tinham uma reputação desagradável. Apenas empresas cujas finanças não sobreviveriam ao escrutínio dos investidores a caminho de uma oferta pública inicial tradicional usaram SPACs para abrir o capital. Isso mudou no início de 2020, quando proeminentes empresas financeiras, capitalistas de risco e start-ups quentes adotaram os SPACs como um caminho mais rápido e fácil para os mercados públicos do que um IPO
Os bancos de Wall Street estavam ansiosos demais para conseguir esses acordos mesquinhos por altas taxas. E os investidores desesperados por retornos compraram com entusiasmo.
De repente, todos, de gerentes de fundos de hedge como Bill Ackman a celebridades como Patrick Mahomes, o quarterback da NFL, e Serena Williams, a lenda do tênis, entraram na onda do SPAC. Investidores de varejo também se envolveram, pois as negociações de ações decolaram durante a pandemia. Até o ex-presidente Donald J. Trump fechou um acordo com um SPAC no ano passado para tornar pública sua nova empresa de mídia social.
“Por que os VCs se voltaram para os SPACs de repente? Porque bancos de investimento respeitáveis começaram a subscrevê-los”, disse Mike Stegemoller, professor de finanças da Baylor University.
Os acordos SPAC têm sido uma importante nova fonte de receita para os bancos de Wall Street. Desde o início de 2020, os 10 principais bancos que organizaram as ofertas públicas de SPACs faturaram pouco mais de US$ 5,4 bilhões em taxas, segundo a Dealogic. Citigroup, Credit Suisse e Goldman Sachs embolsaram as maiores taxas.
As empresas que vendem ações ao público por meio de um IPO precisam passar por um processo rigoroso com regras rígidas. Mas as SPACs enfrentam poucas regulamentações, já que as empresas que abrem o capital ainda não têm operações reais. As ações geralmente custam US$ 10 cada.
Os primeiros investidores também recebem warrants, um tipo de título que lhes dá o direito de comprar ações adicionais posteriormente a um preço predeterminado. Se as ações de um SPAC subirem depois de encontrar um parceiro de fusão, os warrants podem ser financeiramente compensadores.
O SPAC tem dois anos para encontrar um negócio operacional para comprar; caso contrário, o dinheiro deve ser devolvido aos investidores. Como os investidores não sabem que negócio um SPAC acabará comprando, eles têm a opção de resgatar suas ações quando votarem na fusão – o que significa que a entidade resultante da fusão pode acabar com muito menos dinheiro do que o SPAC levantou.
O boom do SPAC foi alimentado por um longo período de baixas taxas de juros, o que levou os investidores a cantos mais arriscados do mercado em busca de maiores retornos. Os SPACs tornaram-se especialmente populares entre os fundos de hedge que buscavam lucrar com a diferença entre o preço de uma ação em um SPAC e os warrants que possuíam.
Ajudou que capitalistas de risco proeminentes adotassem os SPACs como uma maneira mais rápida de tornar públicas as startups de tecnologia. No final de 2019, Richard Branson fundiu a Virgin Galactic, sua empresa aeroespacial, com um SPAC liderado por Chamath Palihapitiya, o executivo do Facebook que se tornou capitalista de risco. No ano seguinte, a DraftKings, a popular empresa de jogos online, tornou-se pública em um SPAC acordo subscrito pelo Goldman, Credit Suisse e Deutsche Bank.
O formato SPAC também forneceu uma tábua de salvação para empresas como a WeWork, que teve que cancelar seu IPO em 2019, quando os investidores recusaram as finanças da empresa de compartilhamento de escritórios. Mas isso não foi um obstáculo quando a WeWork se fundiu com a SPAC no ano passado e obteve US$ 1,3 bilhão em capital extremamente necessário.
“O ano passado foi um dos melhores anos em termos de SPACs”, disse Gary Stein, ex-analista de banco de investimento e consultor do setor de entretenimento que investe nessas empresas há quase três décadas. “Este ano é provavelmente um dos mais difíceis para mim navegar.”
Duas coisas esfriaram o ardor pelos SPACs. A inflação está disparando, levando o Federal Reserve a aumentar as taxas de juros e os investidores a retirar seu dinheiro dos acordos SPAC para estacionar em outro lugar. E o escrutínio regulatório do mercado SPAC está aumentando, o que tornou esses negócios menos atraentes para os atores envolvidos.
Nos últimos meses, os investidores têm invocado com mais frequência seu direito contratual de resgatar suas ações em um SPAC. Historicamente, cerca de 54 por cento dos accionistas optaria por resgatar ações quando uma fusão fosse anunciada. Agora, cerca de 80% dos investidores buscaram seu dinheiro de volta em alguns casos – um movimento que deixa a empresa pós-fusão com pouco do capital prometido.
Preocupações de que muitos investidores tentariam obter dinheiro por suas ações torpedearam a fusão entre Kin Insurance e Omnichannel, o SPAC de Higgins. A empresa de mídia BuzzFeed arrecadou apenas US$ 16 milhões com sua fusão com a SPAC, já que os investidores recuperaram grande parte dos US$ 250 milhões que esperavam obter.
Algumas fusões SPAC concluídas recentemente parecem sombrias. Quando a MSP Recovery, uma empresa de litígios e reclamações médicas, fechou seu acordo SPAC com a Lionheart Acquisition Corporation II em 24 de maio, as ações da empresa caíram 53% imediatamente. Eles agora estão negociando em torno de US $ 2. Nem Lionheart nem MSP Recovery retornaram pedidos de comentários.
A Securities and Exchange Commission abriu duas dúzias de investigações envolvendo SPACs desde janeiro de 2020, de acordo com a Audit Analytics. Meia dúzia envolve empresas de veículos elétricos, incluindo Lordstown Motors, Lucid e Faraday Futures. A SPAC que busca se fundir com a empresa de Trump também está sob investigação.
Os reguladores propuseram regras que tornariam mais fácil para os acionistas processar empresas que se fundiram com um SPAC por fazer projeções financeiras fantasiosas e alegações duvidosas sobre a capacidade de produção. Os bancos também podem enfrentar maior responsabilidade por seu trabalho em tais negócios.
Na terça-feira, a senadora Elizabeth Warren, de Massachusetts, um relatório que se concentrou em conflitos de interesse envolvendo determinados players em negócios SPAC. “O processo de trazer um SPAC ao mercado favorece inerentemente os investidores institucionais e instituições financeiras – a chamada ‘máfia SPAC’ – sobre os investidores de varejo”, segundo o relatório.
Alguns bancos de Wall Street estão agora se afastando dos SPACs, preocupados com a possibilidade de serem responsabilizados em ações judiciais de acionistas por projeções financeiras exageradas feitas por empresas privadas que se fundem com um SPAC.
O Goldman reduziu seu envolvimento com SPACs em parte por causa do “ambiente regulatório alterado”, disse Maeve Duvally, porta-voz do banco.
A Sra. Rodrigues, a professora de direito, disse que se os bancos de Wall Street pudessem ser responsabilizados por declarações falsas feitas por uma empresa que estava se fundindo com uma SPAC, seria semelhante à responsabilidade que eles têm ao organizar um IPO tradicional. a custos mais altos para os bancos e taxas mais altas para os clientes, o que diminuiria o entusiasmo pelos SPACs, disse ela.
Dos cerca de 600 SPACs ainda por aí lutando para encontrar alvos antes que o mercado feche completamente, 270 estão procurando há pelo menos um ano, de acordo com a Dealogic.
Os apoiadores dessas empresas estão desesperados, o que pode torná-los menos criteriosos na escolha de parceiros de fusão, disse Nathan Anderson, da Hindenburg Research, uma empresa especializada na publicação de relatórios críticos sobre empresas de capital aberto, incluindo SPACs.
“A qualidade dos negócios SPAC nunca foi alta”, disse Hindenburg. “E agora tem o potencial de ficar substancialmente pior.”
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