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Em 2015, uma das minhas fontes bancárias mais dissimuladas ligou, incrédula, com uma dica sobre Aubrey McClendon. O desgraçado executivo de energia, que estava sendo processado por sua própria empresa, havia encontrado uma maneira de arrecadar dinheiro para um novo empreendimento: uma empresa de aquisição de propósito específico, conhecida como SPAC.
Raramente, ou nunca, essa fonte teve essa fonte e eu falei antes sobre SPACs, também conhecidas como firmas de cheque em branco. Na época, a maior parte de Wall Street considerava esses veículos financeiros corrompidos, um último recurso para negociadores desesperados que não conseguiam encontrar outras maneiras de levantar fundos.
Os SPACs foram vistos como uma forma de contornar o rigor e a regulamentação de uma oferta pública tradicional, com características desfavoráveis aos pequenos investidores. Isso deu aos SPACs uma reputação duvidosa, o que explica a incredulidade de minha fonte no empreendimento McClendon.
Percorremos um longo caminho desde então. No ano passado ou assim, os SPACs pareceram perder sua contaminação. Mais de 600 SPACs se tornaram públicos desde julho passado, quando o mercado de ofertas públicas de SPAC aqueceu dramaticamente, levantando cerca de US $ 200 bilhões, de acordo com o rastreador de mercado SPACInsider.
Em parte, isso se deve ao fato de que atores financeiros proeminentes, como o gerente de fundos de hedge Bill Ackman, o banqueiro de investimentos Michael Klein e o ex-presidente-executivo do Credit Suisse, Tidjane Thiam, transformaram-se em empresários do SPAC. Os SPACs se tornaram tão na moda, na verdade, que foram popularizados além de Wall Street por celebridades como a pop star Jennifer Lopez e a lenda do basquete Shaquille O’Neal.
A SPAC, para os não iniciados, é uma empresa de fachada criada por financiadores conhecidos como patrocinadores. Eles levantam dinheiro abrindo o capital em uma oferta pública inicial, ou IPO, com a promessa de se fundir com uma empresa real – você sabe, o tipo que faz coisas ou fornece um serviço – em dois anos. (Se o SPAC não identificar um alvo de fusão dentro desse tempo, ele deve devolver o dinheiro aos investidores.) A fusão confere o caixa da concha pública e a listagem do mercado de ações para a empresa-alvo, muitas vezes com investimento extra no momento de a combinação, tornando-se uma empresa aberta recentemente.
Mas os grandes nomes, o poder das estrelas e o dinheiro aparentemente fácil que lançaram os SPACs em tal voga no ano passado apenas deram aos negócios um ar temporário de legitimidade. Recentemente, o cheiro fétido que antes acompanhava os SPACs ressurgiu, levantando dúvidas sobre sua longevidade.
Ofertas SPAC fracassam
As ações da Lordstown Motors, que se fundiu com a SPAC em março, despencaram desde que as alegações de um vendedor a descoberto cético levaram a uma investigação do conselho sobre as perspectivas de vendas infladas promovidas por seu ex-presidente-executivo. A empresa de veículos elétricos agora enfrenta uma terrível crise de dinheiro e investigações por reguladores de valores mobiliários e promotores federais.
O fundador da Nikola, outra fabricante de veículos elétricos que abriu o capital por meio de um SPAC, foi recentemente acusado de fraude em títulos. Exagerar as capacidades e perspectivas da empresa também está no centro desse escândalo.
E a Momentus, uma empresa de viagens espaciais que planejava se fundir com uma SPAC, fez um acordo com os reguladores de valores mobiliários em julho por enganar os patrocinadores da SPAC sobre sua tecnologia. Gary Gensler, presidente da Securities and Exchange Commission, disse que o Momentus foi uma lição prática sobre o risco dos negócios do SPAC – e sobre a importância dos patrocinadores e seus consultores fazerem a devida diligência em relação aos alvos de fusões.
O Sr. Gensler, que foi confirmado em abril, priorizou a regulamentação mais rígida dos SPACs. Novas orientações de sua agência sobre como os SPACs fundidos devem contabilizar os instrumentos chamados de warrants, que podem ser convertidos em ações posteriormente, esfriaram temporariamente o mercado em abril e maio, quando centenas de patrocinadores do SPAC reavaliaram sua abordagem.
A SEC está investigando pelo menos um punhado de SPACs, incluindo a empresa de tecnologia de saúde Clover Health e o popular site de apostas online DraftKings, depois que foram levantadas questões sobre a precisão de suas divulgações e outras questões. E os críticos continuam a argumentar que os termos da maioria dos negócios do SPAC são ruins para os investidores comuns. Os investidores estão processando SPACs em números crescentes, alegando que distorções e omissões prejudicam os preços de suas ações.
Briefing diário de negócios
Apesar disso, muitos apoiadores do SPAC – e investidores – parecem destemidos. Embora o ritmo das listagens tenha diminuído, ele está muito mais acelerado do que antes do início do boom no verão passado – 25 SPACs se tornaram públicos este mês, de acordo com a SPAC Research.
E como um IPO é apenas o primeiro estágio da vida de um SPAC, ainda existem centenas de firmas de cheques em branco em busca de alvos para uma fusão. Mais de US $ 100 bilhões em fusões do SPAC foram anunciados apenas em julho, de acordo com a Dealogic, tornando-o o segundo maior mês já registrado em dólares. No momento em que este livro foi escrito, 439 SPACs ainda estão procurando alvos de fusão, de acordo com SPACInsider, com mais de $ 130 bilhões no banco e a capacidade de adicionar mais múltiplos em investimento externo no momento de uma transação.
Valor mensal de fusões envolvendo SPACs
Mesmo assim, um índice CNBC das maiores SPACs que anunciaram uma fusão caiu 32 por cento este ano. Dois terços dos SPACs que abriram o capital em 2021, a maioria dos quais ainda não identificou um alvo de fusão, estão sendo negociados abaixo de seu preço de oferta, de acordo com pesquisa da Renaissance Capital. Isso aumenta o risco de os investidores resgatarem suas ações ao preço do IPO e pegarem de volta seu dinheiro (com juros) após o anúncio da fusão, mas antes de seu fechamento, uma característica única do modelo SPAC.
Os resgates, que vêm aumentando, deixam o parceiro da fusão da SPAC com menos caixa do que o esperado. Para compensar, os patrocinadores do SPAC podem tentar levantar mais fundos externos para compensar a diferença ou cortar o preço dos negócios para torná-los mais atraentes para os investidores.
No entanto, os negociadores da SPAC dizem estar confiantes de que o mercado vai resolver seus problemas atuais. “Este é um negócio que amadureceu rapidamente e agora vamos encontrar o equilíbrio adequado”, disse Olympia McNerney, que dirige a prática bancária SPAC do Goldman Sachs.
O Goldman já lançou dois SPACs e a equipe da Sra. McNerney dobrou de tamanho nos últimos dois anos. As empresas que estão abrindo o capital via SPAC são tão variadas quanto a empresa de escritórios compartilhados WeWork, a editora digital BuzzFeed e a BBQGuys, a empresa de churrasqueiras apoiada pelos ex-jogadores de futebol Eli Manning e Peyton Manning.
Alguns patrocinadores do SPAC também estão tentando tornar os negócios mais atraentes para pequenos investidores, especialmente reduzindo a vantagem que os patrocinadores obtêm das ações e garantias que obtêm por quase nada.
Um SPAC patrocinado pela empresa de risco Ribbit Capital emitiu ações para seus patrocinadores iniciais que não podem ser vendidas até que as ações da entidade resultante da fusão atinjam uma faixa de preços-alvo, começando com o dobro do preço do IPO.
E Ackman, cuja transação inicial do SPAC foi negada pela SEC no mês passado, planejou que os patrocinadores do SPAC pagassem por seus mandados em vez de obtê-los de graça.
O SPAC de $ 4 bilhões de Ackman, o maior de seu tipo, foi processado esta semana, em um caso que também questiona a própria natureza do modelo SPAC. Poucos dias depois, o Sr. Ackman disse que se os reguladores abençoassem um novo veículo que ele chama de SPARC (empresa de direitos de aquisição de propósito especial), ele devolveria o dinheiro dos investidores da SPAC e daria a eles o direito de comprar na nova empresa, que ele mencionadas melhorias nas deficiências dos SPACs – ou seja, por não bloquear os fundos dos investidores ou impor um prazo para concluir uma fusão.
“Se você se encontra em um barco com vazamentos, muitas vezes é melhor trocar os barcos do que consertar os vazamentos para completar a missão”, Sr. Ackman tweetou.
Nem todos os SPACs são ruins
Apesar das inovações de alguns, os SPACs continuam sendo arriscados para os acionistas comuns. “A única razão pela qual alguém faria um SPAC é porque encontrou um otário”, disse Tyler Gellasch, diretor executivo da organização sem fins lucrativos Healthy Markets.
Apoiadores do SPAC dizem que as transações são uma maneira eficiente de levantar capital público para empresas em crescimento, economizando tempo e evitando o incômodo de um IPO tradicional. Haverá altos e baixos, mas as fusões do SPAC se tornarão uma escolha de rotina para algumas empresas abrirem o capital. Eles também fornecem aos investidores menores exposição a start-ups antes disponíveis apenas para profissionais, como capitalistas de risco.
Mas o último grupo de patrocinadores do SPAC pode descobrir em breve que há mais deles do que empresas atraentes com as quais se fundir. E dado que o relógio de dois anos para selar um negócio está passando, no final de 2022, alguns patrocinadores poderiam estar devolvendo o capital que levantaram para seus investidores sem nada para mostrar em troca. (Uma versão disso aconteceu com o SPAC do Sr. McClendon, Avondale, que foi arquivado no final de 2016, após a morte repentina do Sr. McClendon.)
O Sr. Gellasch acredita que nem todos os SPACs são ruins, mas a remuneração garantida para patrocinadores pode reduzir o incentivo para buscar empresas-alvo de alta qualidade, abrindo caminho para resultados ruins.
“Parece muito claro que as negociações de fusão da SPAC tendem a seguir três regras: não pergunte, não diga e não lute muito”, disse ele. “Esse não é um processo que provavelmente acabará com muitas empresas públicas fortes ou investidores de longo prazo felizes.”
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