Prédios comerciais são retratados em um distrito comercial em Tóquio, Japão, 12 de fevereiro de 2017. Foto tirada em 12 de fevereiro de 2017. REUTERS / Toru Hanai
22 de outubro de 2021
Por Makiko Yamazaki
TÓQUIO (Reuters) – O destino de futuras ofertas de aquisição hostis no Japão pode depender de uma decisão judicial que decidirá se o principal fabricante de impressoras de jornais do país pode avançar com uma pílula de veneno contra um acionista indesejável.
A questão é se a Tokyo Kikai Seisakusho Ltd, de 105 anos, terá permissão para não contar os votos da Asia Development Capital (ADC) – uma empresa de investimentos que acumulou a maior parte de sua participação de 40% em questão de semanas – quando os acionistas votarem no emissão de novas ações que diluiriam a propriedade da ADC.
Uma participação de mais de 33% no Japão dá às partes interessadas direitos de veto sobre decisões importantes do conselho e, às vezes, controle de fato.
A ADC buscou uma liminar e a decisão do Tribunal Distrital de Tóquio – a primeira a olhar para uma tentativa de excluir um investidor da votação dos acionistas sobre uma pílula de veneno – é esperada para a próxima semana. Uma vitória do Tokyo Kikai tem o potencial de tornar muito mais fácil para outras empresas japonesas o uso de pílulas de veneno.
A Tokyo Kikai, que disse que a ADC prejudica seu valor corporativo, colocará o plano da pílula de veneno em votação dos acionistas em uma assembleia geral extraordinária na sexta-feira.
A batalha destaca tanto um aumento de aquisições hostis no Japão nos últimos anos quanto a prática – antes considerada domínio de invasores corporativos inescrupulosos – perde seu estigma, bem como o que alguns especialistas consideram regras de aquisição japonesas inadequadas que deixam empresas pequenas especialmente, muito indefeso.
Isso também ocorre em um momento em que os investidores estão atentos para ver se uma iniciativa do novo primeiro-ministro do Japão, Fumio Kishida, para reverter algumas das políticas pró-mercado do ex-primeiro-ministro Shinzo Abe terá impacto sobre a governança corporativa.
Especialistas em governança corporativa dizem que é muito difícil definir de que forma o tribunal deve decidir.
Por um lado, o argumento da ADC de que uma decisão a favor de Tokyo Kikai iria contrariar a igualdade dos acionistas é forte, pois o princípio está consagrado na legislação societária japonesa, dizem eles.
“Se uma empresa-alvo puder selecionar quem tem permissão para votar em uma pílula de veneno, ela apresentará todos os tipos de desculpas para criar uma lista de acionistas elegíveis que têm a melhor chance de passar a pílula”, disse Takumi Watanabe, diretor executivo na empresa de consultoria de proxy QuestHub.
Mas especialistas em governança acrescentam que o tribunal pode decidir que a ADC é considerada um “comprador abusivo” que pode ameaçar os direitos dos acionistas minoritários, tendo aumentado rapidamente sua participação e não apresentado à empresa ou outros acionistas um novo plano de gestão.
NÃO ACONTECERIA NO EXTERIOR
Quase uma década atrás, mais de 500 empresas japonesas tinham uma pílula de veneno permanente, normalmente parte do contrato social de suas empresas. Mas a prática – muitas vezes criticada por consolidar a má gestão – caiu em desgraça depois que as reformas de governança corporativa promovidas por Abe exigiram que os investidores institucionais revelassem como votaram nos itens da agenda nas reuniões de acionistas, incluindo pílulas de veneno.
Uma pílula de veneno que visa um licitante específico – chamada de pílula de veneno de emergência no Japão – foi empregada com sucesso no ano passado pela Toshiba Machine, rebatizada de Shibaura Machine, em sua luta contra o investidor ativista Yoshiaki Murakami.
Desde então, pelo menos cinco outras empresas, incluindo Tokyo Kikai, os introduziram ou procuraram introduzi-los. Entre eles, o Shinsei Bank planeja buscar a aprovação dos acionistas https://www.reuters.com/business/shinsei-bank-plans-poison-pill-defence-against-sbis-11-bln-bid-sources-2021-09- 17 por uma pílula de veneno para frustrar a oferta de US $ 1,1 bilhão do conglomerado financeiro SBI Holdings.
Especialistas dizem que a atual onda de atividade de pílulas venenosas ressalta a falta de clareza sobre o que as empresas japonesas podem fazer para bloquear ofertas de aquisição.
“No momento, os funcionários das empresas estão coçando a cabeça sobre o que é permitido ou não”, disse Atsuko Furuta, diretor da consultoria de relações com investidores IR Japan.
Eles observam que as empresas japonesas de pequena capitalização são particularmente vulneráveis à construção agressiva de participações por partes interessadas indesejáveis. O Tokyo Kikai, por exemplo, tem um valor de mercado de apenas 15 bilhões de ienes (US $ 130 milhões).
Ao contrário dos Estados Unidos, os conselhos das empresas japonesas não podem adotar rapidamente uma pílula de veneno para afastar um pretendente hostil. Embora não esteja explicitamente escrito na lei, os precedentes dos tribunais os levaram a acreditar que devem buscar a aprovação dos acionistas antes de adotar uma pílula de veneno – um processo demorado.
Na Europa, as ofertas públicas são geralmente obrigatórias para aquisições de participações além de um certo limite – 30% no Reino Unido – uma regra que evitaria casos como o de Tokyo Kikai.
Wataru Tanaka, professor de direito corporativo da Universidade de Tóquio, acredita que o governo deve priorizar a fixação das regras de aquisição do país.
“As pílulas venenosas são a segunda melhor solução”, disse ele.
($ 1 = 114,3800 ienes)
(Reportagem de Makiko Yamazaki; Reportagem Adicional de Yuki Nitta; Edição de David Dolan e Edwina Gibbs)
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Prédios comerciais são retratados em um distrito comercial em Tóquio, Japão, 12 de fevereiro de 2017. Foto tirada em 12 de fevereiro de 2017. REUTERS / Toru Hanai
22 de outubro de 2021
Por Makiko Yamazaki
TÓQUIO (Reuters) – O destino de futuras ofertas de aquisição hostis no Japão pode depender de uma decisão judicial que decidirá se o principal fabricante de impressoras de jornais do país pode avançar com uma pílula de veneno contra um acionista indesejável.
A questão é se a Tokyo Kikai Seisakusho Ltd, de 105 anos, terá permissão para não contar os votos da Asia Development Capital (ADC) – uma empresa de investimentos que acumulou a maior parte de sua participação de 40% em questão de semanas – quando os acionistas votarem no emissão de novas ações que diluiriam a propriedade da ADC.
Uma participação de mais de 33% no Japão dá às partes interessadas direitos de veto sobre decisões importantes do conselho e, às vezes, controle de fato.
A ADC buscou uma liminar e a decisão do Tribunal Distrital de Tóquio – a primeira a olhar para uma tentativa de excluir um investidor da votação dos acionistas sobre uma pílula de veneno – é esperada para a próxima semana. Uma vitória do Tokyo Kikai tem o potencial de tornar muito mais fácil para outras empresas japonesas o uso de pílulas de veneno.
A Tokyo Kikai, que disse que a ADC prejudica seu valor corporativo, colocará o plano da pílula de veneno em votação dos acionistas em uma assembleia geral extraordinária na sexta-feira.
A batalha destaca tanto um aumento de aquisições hostis no Japão nos últimos anos quanto a prática – antes considerada domínio de invasores corporativos inescrupulosos – perde seu estigma, bem como o que alguns especialistas consideram regras de aquisição japonesas inadequadas que deixam empresas pequenas especialmente, muito indefeso.
Isso também ocorre em um momento em que os investidores estão atentos para ver se uma iniciativa do novo primeiro-ministro do Japão, Fumio Kishida, para reverter algumas das políticas pró-mercado do ex-primeiro-ministro Shinzo Abe terá impacto sobre a governança corporativa.
Especialistas em governança corporativa dizem que é muito difícil definir de que forma o tribunal deve decidir.
Por um lado, o argumento da ADC de que uma decisão a favor de Tokyo Kikai iria contrariar a igualdade dos acionistas é forte, pois o princípio está consagrado na legislação societária japonesa, dizem eles.
“Se uma empresa-alvo puder selecionar quem tem permissão para votar em uma pílula de veneno, ela apresentará todos os tipos de desculpas para criar uma lista de acionistas elegíveis que têm a melhor chance de passar a pílula”, disse Takumi Watanabe, diretor executivo na empresa de consultoria de proxy QuestHub.
Mas especialistas em governança acrescentam que o tribunal pode decidir que a ADC é considerada um “comprador abusivo” que pode ameaçar os direitos dos acionistas minoritários, tendo aumentado rapidamente sua participação e não apresentado à empresa ou outros acionistas um novo plano de gestão.
NÃO ACONTECERIA NO EXTERIOR
Quase uma década atrás, mais de 500 empresas japonesas tinham uma pílula de veneno permanente, normalmente parte do contrato social de suas empresas. Mas a prática – muitas vezes criticada por consolidar a má gestão – caiu em desgraça depois que as reformas de governança corporativa promovidas por Abe exigiram que os investidores institucionais revelassem como votaram nos itens da agenda nas reuniões de acionistas, incluindo pílulas de veneno.
Uma pílula de veneno que visa um licitante específico – chamada de pílula de veneno de emergência no Japão – foi empregada com sucesso no ano passado pela Toshiba Machine, rebatizada de Shibaura Machine, em sua luta contra o investidor ativista Yoshiaki Murakami.
Desde então, pelo menos cinco outras empresas, incluindo Tokyo Kikai, os introduziram ou procuraram introduzi-los. Entre eles, o Shinsei Bank planeja buscar a aprovação dos acionistas https://www.reuters.com/business/shinsei-bank-plans-poison-pill-defence-against-sbis-11-bln-bid-sources-2021-09- 17 por uma pílula de veneno para frustrar a oferta de US $ 1,1 bilhão do conglomerado financeiro SBI Holdings.
Especialistas dizem que a atual onda de atividade de pílulas venenosas ressalta a falta de clareza sobre o que as empresas japonesas podem fazer para bloquear ofertas de aquisição.
“No momento, os funcionários das empresas estão coçando a cabeça sobre o que é permitido ou não”, disse Atsuko Furuta, diretor da consultoria de relações com investidores IR Japan.
Eles observam que as empresas japonesas de pequena capitalização são particularmente vulneráveis à construção agressiva de participações por partes interessadas indesejáveis. O Tokyo Kikai, por exemplo, tem um valor de mercado de apenas 15 bilhões de ienes (US $ 130 milhões).
Ao contrário dos Estados Unidos, os conselhos das empresas japonesas não podem adotar rapidamente uma pílula de veneno para afastar um pretendente hostil. Embora não esteja explicitamente escrito na lei, os precedentes dos tribunais os levaram a acreditar que devem buscar a aprovação dos acionistas antes de adotar uma pílula de veneno – um processo demorado.
Na Europa, as ofertas públicas são geralmente obrigatórias para aquisições de participações além de um certo limite – 30% no Reino Unido – uma regra que evitaria casos como o de Tokyo Kikai.
Wataru Tanaka, professor de direito corporativo da Universidade de Tóquio, acredita que o governo deve priorizar a fixação das regras de aquisição do país.
“As pílulas venenosas são a segunda melhor solução”, disse ele.
($ 1 = 114,3800 ienes)
(Reportagem de Makiko Yamazaki; Reportagem Adicional de Yuki Nitta; Edição de David Dolan e Edwina Gibbs)
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