O Twitter é “a praça digitalonde são debatidos assuntos vitais para o futuro da humanidade”, proclamou um triunfante Elon Musk ao anunciar seu acordo para comprar a plataforma de mídia social.
Em outras palavras, o Twitter não é uma corporação comum. Serve como algo semelhante a uma utilidade pública, um meio único de comunicação global.
Então, o Twitter deve ser governado como uma empresa pública convencional, com um conselho de administração focado principalmente em colher a maior quantidade de dinheiro possível para os acionistas, com pouca consideração pelos interesses de outros grupos?
Aos olhos de alguns especialistas em negócios e jurídicos influentes, a resposta é não. Os diretores da empresa também deveriam ter avaliado as qualificações de Musk para atuar como um administrador responsável por um canal vital de comunicação pública – e, com base nos comentários públicos feitos pelo conselho de administração do Twitter, não há evidências de que tenha feito isso.
“O conselho deveria ter considerado o interesse das partes interessadas, como funcionários e usuários, em avaliar o valor de longo prazo da empresa”, disse Lenore Palladino, professora associada de economia da Universidade de Massachusetts, Amherst, e membro do progressivo Instituto Roosevelt. Em Nova Iórque.
O Sr. Musk é uma figura polarizadora. Ele é um empreendedor que muda o mundo, responsável por empresas como PayPal e Tesla que revolucionaram enormes indústrias. Ele usou sua considerável influência – ele tem 85 milhões de seguidores no Twitter – para atacar o que ele vê como uma cultura liberal de censura em tecnologia e mídia.
Ele também é às vezes imprudente e caprichoso – características que o colocaram em problemas com reguladores federais e no lado receptor de um processo de difamação, entre outros problemas. Na semana passada, ele zombado A barriga de cerveja de Bill Gates após o cofundador da Microsoft ter apostado contra o preço das ações da Tesla.
A questão é se isso realmente ou deveria ter sido levado em consideração na decisão do conselho de administração do Twitter de vender a empresa para Musk.
Nas últimas décadas, as corporações americanas e seus conselhos operaram sob uma doutrina legal conhecida como “primazia do acionista”, que postula que os conselhos corporativos devem se concentrar em um único objetivo, que é maximizar o retorno dos acionistas.
Bret Taylor, presidente do Twitter, seguiu de perto essa doutrina na segunda-feira, quando disse que o conselho avaliou a oferta de Musk concentrando-se em “valor, certeza e financiamento” e que o acordo proporcionaria um “prêmio substancial em dinheiro”.
Ele poderia muito bem estar falando sobre um fabricante de ferramentas e matrizes.
Não houve sequer um elogio da boca para fora aos outros stakeholders do Twitter – seus usuários, funcionários e anunciantes, para citar alguns – ou sua profunda importância para o discurso público. Não está claro se os membros do conselho, no que parece ter sido um fim de semana agitado de deliberações, tocaram nesses tópicos.
De acordo com a lei atual, estabelecida principalmente pelos tribunais de Delaware, os conselhos têm “o poder discricionário, mas não a obrigação” de considerar os interesses de outras pessoas além de seus investidores, disse Jill A. Fisch, professora de direito empresarial da Carey Law School da Universidade da Pensilvânia. . Mas poucos, se houver, exerceram essa discrição, disse ela.
Nos últimos anos, esse modelo de primazia dos acionistas foi atacado por críticos que afirmam que enriqueceu os acionistas às custas de quase tudo e de todos: trabalhadores, clientes, inovação, o planeta.
“Líderes corporativos e profissionais têm se comprometido cada vez mais a prestar atenção aos interesses das partes interessadas, como clientes ou sociedade no caso do Twitter, e não apenas acionistas”, disse Lucian Bebchuk, professor da Harvard Law School. Mesmo assim, um estudo de mais de 100 negócios recentes de mais de US$ 1 bilhão que Bebchuk concluiu recentemente descobriu que houve pouco impacto, com “grandes ganhos” para acionistas e líderes corporativos e pouco ou nada para outros grupos.
A situação do Twitter mostra como “precisamos mudar fundamentalmente a abordagem da governança corporativa”, disse Palladino, professora de Massachusetts.
Musk disse que não está comprando o Twitter para ganhar dinheiro (mesmo quando afirma que tem planos de “desbloquear” o potencial da empresa). Isso é sem dúvida motivo de preocupação. Os acionistas públicos, ou qualquer outro proprietário que busque maximizar os lucros, têm um incentivo financeiro para atrair e manter o maior número de usuários. Isso significa que a administração precisa banir extremistas, para evitar ofender ou afastar muito mais usuários, enquanto procura proibir o menor número possível de outros, a fim de aumentar o valor da plataforma para os anunciantes.
Como Elon Musk comprou o Twitter
Um negócio de grande sucesso. Elon Musk, o homem mais rico do mundo, coroou o que parecia uma tentativa improvável do bilionário notoriamente mercurial de comprar o Twitter por cerca de US$ 44 bilhões. Veja como o negócio se desenrolou:
Por outro lado, deixa a administração da empresa refém dos caprichos de Wall Street, cujos interesses podem não estar bem alinhados com os do público em geral.
Desde que sua oferta pública de aquisição se tornou pública no início deste mês, Musk tem falado sobre seus planos de promover o Twitter como um bastião da liberdade de expressão. Na segunda-feira, ele disse que ele esperava que “mesmo meus piores críticos permaneçam no Twitter, porque é isso que significa liberdade de expressão”.
Embora os comentários públicos de Musk até agora tenham sido tranquilizadores para os defensores da liberdade de expressão, especialmente aqueles de direita que afirmam que a Big Tech silenciou pontos de vista conservadores, não há garantia de que Musk continuará defendendo essas visões de mente aberta, uma vez que ele no controle.
Tendo renunciado ao lucro, Musk pode não se importar com quem ele ofende, seja acolhendo extremistas ou banindo pessoas que o denunciam. Este é um homem que certa vez chamou um trabalhador de resgate de “cara pedófilo” depois que o trabalhador criticou o Sr. Musk. Ele teve o cuidado de não dizer onde traçaria a linha entre liberdade de expressão e discurso de ódio ou violência, que a atual administração do Twitter, com um histórico notavelmente imperfeito, tentou reduzir.
Em certo sentido, é fácil simpatizar com a ânsia do conselho do Twitter para sair desse ninho de vespas enquanto enriquece os acionistas. Recusar uma oferta de aquisição com um prêmio em relação ao preço atual das ações da empresa teria sido uma receita para litígios. Aceitar a oferta foi o caminho de menor resistência, e Fisch disse que é improvável que seja contestada com sucesso no tribunal ou retida por reguladores federais.
Por outro lado, há muito mais em jogo com o Twitter do que em uma transação corporativa normal (embora você possa fazer um argumento semelhante sobre a CNN, cuja controladora foi adquirida este mês pela Discovery Inc., ou qualquer outra empresa que supostamente atende ao interesse público).
Talvez Musk se mostre um bom administrador da praça digital da cidade que em breve será dono; é certamente plausível que o conselho, se tivesse considerado seriamente a probabilidade de Musk se intrometer para atender à sua ideologia ou interesses pessoais, teria concluído que ele era um par de mãos relativamente seguro. Afinal, não é como se o Twitter, em seu atual estado cacofônico, fosse alguma utopia de discurso cívico de boas maneiras.
Mas a resposta do conselho a Musk não precisava se basear em qualquer avaliação subjetiva do caráter ou dos motivos de Musk.
Como a Sra. Palladino aponta, o conselho poderia ter assumido a posição de que servir ao interesse público é mais importante para o valor de longo prazo do Twitter, e que vender o Twitter para qualquer comprador privado não era do interesse de ninguém além de curto prazo. especuladores de termo e o próprio Musk.
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