Por Tom Hals
WILMINGTON, Del (Reuters) – O Twitter tem um forte processo legal contra Elon Musk desistir de seu acordo de 44 bilhões de dólares para adquirir a empresa de mídia social dos EUA, mas pode optar por uma renegociação ou acordo em vez de uma longa briga judicial, segundo especialistas jurídicos. .
Os tribunais de Delaware, onde a disputa entre os dois lados deve ser litigada, estabeleceram um alto padrão para que os adquirentes possam abandonar seus negócios. Mas as empresas-alvo geralmente escolhem a certeza de um acordo renegociado a um preço menor ou compensação financeira, em vez de uma batalha judicial confusa que pode durar muitos meses, disseram três professores de direito corporativo entrevistados pela Reuters.
“O argumento para se estabelecer em algo mais baixo é que o litígio é caro”, disse Adam Badawi, professor de direito da UC Berkeley. “E essa coisa é tão bagunçada que pode não valer a pena.”
Os porta-vozes do Twitter e Musk não responderam imediatamente aos pedidos de comentários.
A principal alegação de Musk contra o Twitter é que a empresa com sede em São Francisco violou seu acordo porque não compartilhará com ele informações suficientes para respaldar sua alegação de que spam ou contas falsas constituem menos de 5% de seus usuários ativos. O Twitter manteve essa estimativa, mas também disse que é possível que o número dessas contas seja maior.
Musk também disse em uma carta ao Twitter na sexta-feira que a deturpação da empresa sobre o número de contas de spam pode ser um “efeito adverso material (MAE)” que permitiria que ele se afastasse sob os termos do contrato.
Mas especialistas jurídicos disseram que os tribunais de Delaware veem os MAEs como eventos dramáticos e inesperados que causam danos de longo prazo ao desempenho de uma empresa. Contratos de acordo como aquele entre Musk e Twitter são tão prescritivos que um juiz decidiu que um MAE foi acionado validamente apenas uma vez na história de tal litígio – no caso do grupo de saúde alemão Fresenius Kabi AG encerrando seu acordo para genéricos dos EUA farmacêutica Akorn Inc em 2018.
Nesse caso, um tribunal decidiu que as garantias da Akorn à Fresenius de que estava em conformidade com suas obrigações regulatórias eram imprecisas. Também descobriu que Akorn havia ocultado fatos sobre seu desempenho deteriorado que surgiram em alegações de denunciantes.
Especialistas jurídicos rejeitaram a ideia de que números imprecisos de contas de spam equivaleriam a um MAE para o Twitter no mesmo nível dos problemas que atormentavam Akorn.
“Se for para o tribunal, Musk tem o ônus de provar mais provável do que não, que os números da conta de spam não apenas eram falsos, mas eram tão falsos que terão um efeito significativo nos lucros do Twitter daqui para frente”, disse Ann Lipton, reitor associado para pesquisa do corpo docente da Tulane Law School.
Musk também alegou que o Twitter violou seu acordo ao demitir dois funcionários importantes de alto escalão, seu líder de produto de receita e gerente geral de consumidor, sem o consentimento dele, conforme exigido pelo contrato.
“Essa é provavelmente a única reivindicação que tem alguma validade”, disse Brian Quinn, professor da Boston College Law School, mas acrescentou que não acredita que as demissões sejam sérias o suficiente para afetar os negócios do Twitter.
Em 2020, o tribunal de Delaware permitiu que a Mirae Asset Capital Co da Coreia do Sul desistisse de um acordo de hotel de luxo de US$ 5,8 bilhões porque a pandemia fez com que o vendedor, Anbang Insurance Group of China, alterasse suas operações normais de hotéis.
ACORDAR EM VEZ DE LITIGIR ATÉ O FIM
Na maioria das vezes, os tribunais decidem a favor das empresas-alvo e ordenam que os adquirentes concluam seus negócios – um remédio legal conhecido como “performance específica”.
Em 2001, por exemplo, a Tyson Foods, maior processadora de frango dos Estados Unidos, decidiu que não queria mais comprar o maior frigorífico, IBP Inc. Um juiz ordenou que o negócio fosse concluído.
Muitas empresas, no entanto, optam por fazer um acordo com seus adquirentes para acabar com as incertezas sobre seu futuro que podem pesar sobre seus funcionários, clientes e fornecedores.
Isso aconteceu com mais frequência quando a pandemia do COVID-19 eclodiu em 2020 e causou um choque econômico global. Em um caso, o varejista francês LVMH ameaçou desistir de um acordo com a Tiffany & Co. O varejista de joias dos EUA concordou em reduzir o preço de aquisição em US$ 425 milhões para US$ 15,8 bilhões.
A Simon Property Group Inc, a maior operadora de shoppings dos EUA, conseguiu reduzir em 18% o preço de compra de uma participação controladora na rival Taubman Centers Inc, para US$ 2,65 bilhões.
Outras empresas deixaram os adquirentes irem embora em troca de compensação financeira. Isso inclui a empresa de tecnologia médica Channel Medsystems Inc, que processou a Boston Scientific Corp por tentar desistir de seu acordo de US$ 275 milhões. Em 2019, um juiz decidiu que o acordo deveria ser concluído e a Boston Scientific pagou à Channel Medsystems um acordo não revelado.
(Reportagem de Tom Hals em Wilmington, Delaware; reportagem adicional de Hyn Joo Jin e Krystal Hu; edição de Greg Roumeliotis e Shri Navaratnam)
Por Tom Hals
WILMINGTON, Del (Reuters) – O Twitter tem um forte processo legal contra Elon Musk desistir de seu acordo de 44 bilhões de dólares para adquirir a empresa de mídia social dos EUA, mas pode optar por uma renegociação ou acordo em vez de uma longa briga judicial, segundo especialistas jurídicos. .
Os tribunais de Delaware, onde a disputa entre os dois lados deve ser litigada, estabeleceram um alto padrão para que os adquirentes possam abandonar seus negócios. Mas as empresas-alvo geralmente escolhem a certeza de um acordo renegociado a um preço menor ou compensação financeira, em vez de uma batalha judicial confusa que pode durar muitos meses, disseram três professores de direito corporativo entrevistados pela Reuters.
“O argumento para se estabelecer em algo mais baixo é que o litígio é caro”, disse Adam Badawi, professor de direito da UC Berkeley. “E essa coisa é tão bagunçada que pode não valer a pena.”
Os porta-vozes do Twitter e Musk não responderam imediatamente aos pedidos de comentários.
A principal alegação de Musk contra o Twitter é que a empresa com sede em São Francisco violou seu acordo porque não compartilhará com ele informações suficientes para respaldar sua alegação de que spam ou contas falsas constituem menos de 5% de seus usuários ativos. O Twitter manteve essa estimativa, mas também disse que é possível que o número dessas contas seja maior.
Musk também disse em uma carta ao Twitter na sexta-feira que a deturpação da empresa sobre o número de contas de spam pode ser um “efeito adverso material (MAE)” que permitiria que ele se afastasse sob os termos do contrato.
Mas especialistas jurídicos disseram que os tribunais de Delaware veem os MAEs como eventos dramáticos e inesperados que causam danos de longo prazo ao desempenho de uma empresa. Contratos de acordo como aquele entre Musk e Twitter são tão prescritivos que um juiz decidiu que um MAE foi acionado validamente apenas uma vez na história de tal litígio – no caso do grupo de saúde alemão Fresenius Kabi AG encerrando seu acordo para genéricos dos EUA farmacêutica Akorn Inc em 2018.
Nesse caso, um tribunal decidiu que as garantias da Akorn à Fresenius de que estava em conformidade com suas obrigações regulatórias eram imprecisas. Também descobriu que Akorn havia ocultado fatos sobre seu desempenho deteriorado que surgiram em alegações de denunciantes.
Especialistas jurídicos rejeitaram a ideia de que números imprecisos de contas de spam equivaleriam a um MAE para o Twitter no mesmo nível dos problemas que atormentavam Akorn.
“Se for para o tribunal, Musk tem o ônus de provar mais provável do que não, que os números da conta de spam não apenas eram falsos, mas eram tão falsos que terão um efeito significativo nos lucros do Twitter daqui para frente”, disse Ann Lipton, reitor associado para pesquisa do corpo docente da Tulane Law School.
Musk também alegou que o Twitter violou seu acordo ao demitir dois funcionários importantes de alto escalão, seu líder de produto de receita e gerente geral de consumidor, sem o consentimento dele, conforme exigido pelo contrato.
“Essa é provavelmente a única reivindicação que tem alguma validade”, disse Brian Quinn, professor da Boston College Law School, mas acrescentou que não acredita que as demissões sejam sérias o suficiente para afetar os negócios do Twitter.
Em 2020, o tribunal de Delaware permitiu que a Mirae Asset Capital Co da Coreia do Sul desistisse de um acordo de hotel de luxo de US$ 5,8 bilhões porque a pandemia fez com que o vendedor, Anbang Insurance Group of China, alterasse suas operações normais de hotéis.
ACORDAR EM VEZ DE LITIGIR ATÉ O FIM
Na maioria das vezes, os tribunais decidem a favor das empresas-alvo e ordenam que os adquirentes concluam seus negócios – um remédio legal conhecido como “performance específica”.
Em 2001, por exemplo, a Tyson Foods, maior processadora de frango dos Estados Unidos, decidiu que não queria mais comprar o maior frigorífico, IBP Inc. Um juiz ordenou que o negócio fosse concluído.
Muitas empresas, no entanto, optam por fazer um acordo com seus adquirentes para acabar com as incertezas sobre seu futuro que podem pesar sobre seus funcionários, clientes e fornecedores.
Isso aconteceu com mais frequência quando a pandemia do COVID-19 eclodiu em 2020 e causou um choque econômico global. Em um caso, o varejista francês LVMH ameaçou desistir de um acordo com a Tiffany & Co. O varejista de joias dos EUA concordou em reduzir o preço de aquisição em US$ 425 milhões para US$ 15,8 bilhões.
A Simon Property Group Inc, a maior operadora de shoppings dos EUA, conseguiu reduzir em 18% o preço de compra de uma participação controladora na rival Taubman Centers Inc, para US$ 2,65 bilhões.
Outras empresas deixaram os adquirentes irem embora em troca de compensação financeira. Isso inclui a empresa de tecnologia médica Channel Medsystems Inc, que processou a Boston Scientific Corp por tentar desistir de seu acordo de US$ 275 milhões. Em 2019, um juiz decidiu que o acordo deveria ser concluído e a Boston Scientific pagou à Channel Medsystems um acordo não revelado.
(Reportagem de Tom Hals em Wilmington, Delaware; reportagem adicional de Hyn Joo Jin e Krystal Hu; edição de Greg Roumeliotis e Shri Navaratnam)
Discussão sobre isso post