Uma batalha legal em andamento sobre o esforço de Elon Musk para encerrar um acordo de US$ 44 bilhões para comprar o Twitter provavelmente chegará a um tribunal em Delaware. É aí que um tribunal de 230 anos que é um local privilegiado para batalhas corporativas pode ouvir um caso, caso o Twitter processe Musk para forçar a conclusão do acordo, como deve acontecer nesta semana.
O tribunal é conhecido como Tribunal de Chancelaria de Delaware. Aqui está o que saber sobre isso.
O que é o Tribunal de Chancelaria de Delaware?
Criado em 1792, o Delaware Court of Chancery é um dos três tribunais estabelecidos pela Constituição do Estado, ao lado do Supremo e dos Tribunais Superiores. É conhecido como um tribunal de equidade, em vez de um tribunal de justiça, porque permite resoluções mais flexíveis do que a lei prevê formalmente.
A competência do tribunal é tomar decisões nos casos em que a lei não é explícita sobre os resultados e onde uma parte está buscando uma ação específica além de danos monetários, disse Charles Elson, diretor fundador do John L. Weinberg Center for Corporate Governance da Universidade de Delaware. Se o Twitter processar Musk, por exemplo, pode pressionar para que a aquisição seja concluída e o tribunal pode exigir isso por meio de uma liminar, disse ele.
“É situacional”, disse Elson. “Você tem um estatuto corporativo amplo, que Delaware tem, e deixa o resto para os juízes.”
Os tribunais de chancelaria costumam ouvir casos relacionados a testamentos, adoções, divórcios e tutela. Delaware, Mississippi e Tennessee são os únicos estados com tribunais de chancelaria distintos, que descendem da tradição judicial inglesa.
Em Delaware, o Chancery Court tem um chanceler, que é o juiz principal, e seis vice-chancelers. O governador nomeia o chanceler e os vice-reitores, que devem ser confirmados pelo Senado Estadual para mandatos de 12 anos. Os tribunais da chancelaria de Delaware estão em Wilmington, Dover e Georgetown.
Por que o Tribunal da Chancelaria ouviria um caso do Twitter?
Como muitas empresas norte-americanas, o Twitter está registrado como uma empresa em Dover, Del. Mais de 1,8 milhão de empresas estão incorporadas no estado, incluindo mais de dois terços das empresas da Fortune 500, de acordo com a Divisão Estadual de Corporações.
Como resultado, o Tribunal de Chancelaria de Delaware ouviu muitos tipos de casos corporativos ao longo dos anos, acumulando experiência nessa área. Muitas empresas querem que os casos sejam julgados pelo tribunal por causa desse conhecimento, o que também torna mais previsível o arco das disputas legais lá.
“Se você deseja que suas disputas comerciais sejam resolvidas por especialistas, geralmente prefere Delaware”, disse Joseph Grundfest, professor de governança corporativa da Stanford Law School. “Você pode enganar alguns juízes em algum lugar, mas é menos provável que você consiga enganar esses juízes porque eles veem essas coisas o tempo todo.”
O tribunal de chancelaria está intimamente familiarizado com disputas envolvendo fusões e aquisições. Ao longo das últimas duas décadas, decidiu em disputas como quando um acionista dissidente lutou contra uma fusão das empresas de informática HP e Compaq em 2002; quando a empresa química Hexion entrou com um processo para encerrar sua fusão com outra empresa química, a Huntsman, em 2008; e quando as empresas de luxo LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton e Tiffany & Company se processaram por uma aquisição em 2020.
O que acontece quando um caso chega ao Tribunal da Chancelaria?
A maioria dos casos no Tribunal de Chancelaria geralmente segue o mesmo processo, semelhante à maioria dos tribunais civis em outros estados. Ambos os lados podem apresentar uma moção para julgamento sumário, o que significa que eles pedem ao tribunal que decida sobre todo ou parte do caso sem ir a julgamento. Se o caso for a julgamento, o juiz apura os fatos com base em provas fornecidas por meio de autos e depoimentos, e então decide sobre a resolução.
A chanceler, Kathaleen McCormick, nomeia a si mesma ou a um dos seis vice-reitores para presidir o caso. Se um chanceler tiver um conflito de interesses – por exemplo, ter trabalhado para Musk ou Twitter no passado – ele não pode presidir. Os casos são então decididos pelo juiz presidente e não por um júri, embora o juiz possa chamar um júri consultivo para ajudar na consulta. Da decisão do juiz cabe recurso para o Supremo Tribunal Federal, cuja decisão é definitiva.
O Sr. Musk e o Twitter tiveram casos ouvidos no Tribunal da Chancelaria?
Sim, pelo menos para o Sr. Musk.
Em 2016, a empresa automobilística de Musk, Tesla, anunciou uma aquisição de US$ 2,6 bilhões da empresa de energia de painéis solares SolarCity. Os acionistas da Tesla entraram com uma ação para impedir que o negócio fosse adiante, um caso que foi parar no Tribunal de Chancelaria de Delaware. Os acionistas da Tesla acusaram Musk de pressionar o conselho da Tesla a resgatar efetivamente a SolarCity, que o bilionário havia fundado. O tribunal decidiu a favor de Musk em abril.
O Twitter não respondeu imediatamente a uma pergunta sobre se teve casos ouvidos no Tribunal de Chancelaria de Delaware.
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