Desde que Elon Musk assumiu o Twitter no mês passado, sua administração da rede social tem sido marcada por tumultos, intrigas e muitas perguntas. Aqui está uma: quanto tempo ele gasta em seu trabalho como executivo-chefe da Tesla, fabricante de carros elétricos?
Robyn Denholm, presidente da Tesla, testemunhou no tribunal na semana passada que, embora não soubesse a resposta, não estava perturbada. “O quantum de tempo não é uma medida que me preocupa”, disse ela. “É mais os resultados que ele é capaz de conduzir.”
Mas, à medida que Musk é consumido pelo Twitter, a Tesla enfrenta uma série de ameaças a seus negócios e o preço de suas ações vem despencando. Alguns especialistas em governança corporativa dizem que o conselho da Tesla precisa garantir que a empresa tenha um chefe que não se distraia.
“Eles estão violando sua responsabilidade fiduciária se não abordarem essa questão de frente”, disse William Klepper, professor de administração da Columbia Business School.
O conselho da Tesla há muito é criticado por grupos de acionistas por não ser independente de Musk. Quando o preço das ações da Tesla estava subindo e a empresa parecia ter o mercado de carros elétricos praticamente só para ela, esse argumento encontrou pouca ressonância.
Agora, a Tesla enfrenta uma concorrência muito mais acirrada, especialmente na China, um grande mercado para a empresa, e ainda enfrenta problemas na cadeia de suprimentos e escrutínio de questões de segurança com seus sistemas de assistência ao motorista. Suas ações despencaram quase 60% desde o pico de um ano atrás; desde que Musk comprou o Twitter no mês passado, o índice de ações S&P 500 subiu 4,5 por cento, mas as ações da Tesla caíram 25 por cento. Musk vendeu cerca de US$ 30 bilhões em ações da Tesla este ano e no ano passado, em parte para ajudar a financiar sua aquisição do Twitter.
“Espero que um bom conselho faça tudo o que puder para garantir que um CEO esteja suficientemente focado em sua empresa”, disse Brianna Castro, diretora sênior de pesquisa nos Estados Unidos da Glass Lewis, uma empresa de consultoria de acionistas. “E em situações semelhantes à da Tesla, um bom conselho se preocuparia com o fato de suas ações caírem quando o mercado está em alta e fazendo o possível para resolver qualquer problema.”
Alguns especialistas em governança corporativa estão preocupados que as opiniões dos membros do conselho possam ser ofuscadas por seus relacionamentos pessoais com Musk. O irmão de Musk, Kimbal, é membro, e outros diretores, como James Murdoch, executivo de mídia e filho de Rupert Murdoch, são amigos de longa data de Musk. Alguns membros do conselho da Tesla têm laços financeiros com outros negócios de Musk, como a SpaceX, a empresa de foguetes.
Outro fator: os diretores da Tesla recebem uma remuneração, quase inteiramente em ações, muitas vezes maior do que os diretores de outras grandes empresas, permitindo que alguns deles acumulem fortunas ao longo dos anos.
“Se o pagamento for tão atrativo que o diretor se sentirá motivado a fazer tudo o que for razoavelmente possível para manter o bom funcionamento do trem”, disse Marc Goldstein, chefe de pesquisa dos EUA no ISS Governance, um grupo consultivo de acionistas, “isso vai interferir com o diretor exercendo supervisão independente sobre a equipe de gestão”. A ISS recomendou votar contra a reeleição de certos diretores da Tesla.
Musk e Tesla não responderam aos pedidos de comentários.
O testemunho de Denholm no Delaware Court of Chancery na semana passada surgiu sobre um acordo de pagamento que Musk recebeu em 2018 que acabou concedendo a ele dezenas de bilhões de dólares em ações da Tesla. Um acionista entrou com uma ação alegando que o pagamento foi excessivo e que o conselho não agiu com independência suficiente ao aprová-lo.
Musk foi executivo-chefe e presidente da Tesla até ser obrigado a deixar o cargo de presidente como parte de um acordo com a Comissão de Valores Mobiliários em 2018 para resolver acusações de fraude de valores mobiliários.
A Sra. Denholm, uma ex-executiva de telecomunicações que assumiu a presidência, ganhou grandes somas como diretora. Sua remuneração, composta quase inteiramente por opções de compra de ações, foi de US$ 5,8 milhões em 2020, muito acima do salário médio de um diretor de uma grande empresa de capital aberto.
Um estudo de Steven Hall, um consultor de remuneração, mostrou que o salário do diretor era, em média, pouco mais de US$ 300.000 em grandes empresas em 2020. No extremo superior, John L. Hennessy, presidente da Alphabet, controladora do Google, recebeu uma remuneração de US$ 620.000 no ano passado. .
E os registros de valores mobiliários da Tesla mostram que, desde 2014, a empresa concedeu uma compensação à Sra. Denholm, paga quase totalmente em opções de ações da Tesla, que a empresa avaliou em mais de US$ 30 milhões. À medida que o valor das ações da Tesla aumentava, ela conseguiu vender suas ações com ganhos significativos. Desde 2020, ela vendeu ações da Tesla no valor de US$ 280 milhões, de acordo com registros de valores mobiliários. A Sra. Denholm não respondeu aos pedidos de comentários.
No julgamento da ação dos acionistas, os advogados do autor, que quer que o acordo salarial de Musk em 2018 seja anulado, tentaram mostrar que o conselho da Tesla era mais um clube privado do que um comitê de profissionais experientes dedicados a cuidar dos acionistas. Os diretores da Tesla detalharam suas conexões pessoais com Musk e, às vezes, entre si.
Alguns deles apontaram para o forte aumento no preço das ações da empresa desde 2019 como prova de que Musk havia feito um excelente trabalho e era inestimável para a montadora.
Ira Ehrenpreis, um investidor que chefia o comitê de remuneração da Tesla, é próximo de Musk há anos. De acordo com documentos judiciais, ele ajudou Musk a projetar o acordo de pagamento de 2018, que, depois que Musk cumpriu 11 das 12 metas de desempenho, pagou ações agora no valor de US$ 40 bilhões, ao preço atual das ações da Tesla.
Em 2018, a Tesla pagou a Ehrenpreis quase US$ 10 milhões, quase todos em opções de ações, para cobrir três anos, por suas funções no conselho. Ele não respondeu aos pedidos de comentário.
Antonio Gracias, um investidor que esteve no conselho da Tesla até o ano passado, reconheceu no tribunal que conhece Musk há mais de 20 anos e que os dois passaram por “muitos momentos difíceis” juntos, o que os aproximou. Ele reconheceu que ele e Musk passaram férias juntos, estiveram na casa um do outro, compartilharam refeições e conversaram sobre os filhos. O Sr. Gracias também reconheceu que compareceu ao segundo casamento do Sr. Musk e ao casamento de Kimbal Musk, e que era amigo da mãe e da irmã do Sr. Musk. Gracias reconheceu que esteve em viagens de esqui com Musk e descreveu James Murdoch como “um grande esquiador”.
Gracias disse que conseguiu manter sua independência durante as férias com Musk por causa de sua “relação de confiança e respeito”. O Sr. Gracias não respondeu aos pedidos de comentários para este artigo.
No tribunal, Murdoch disse que conheceu Elon Musk no final dos anos 1990, quando Musk trabalhava em um negócio de publicidade digital. Os dois se reconectaram depois que Murdoch, então morando na Grã-Bretanha, comprou um dos primeiros veículos da Tesla vendidos na Europa e Musk estendeu a mão para agradecê-lo. Murdoch disse que esteve em Jerusalém e no México com Musk e sua família. Ele também reconheceu que compareceu ao casamento de Kimbal Musk, jantou com Kimbal Musk e sua esposa e investiu pessoalmente na SpaceX. Murdoch também disse que comprou ações da Tesla antes de ingressar no conselho.
Desde que ingressou no conselho em 2017, Murdoch recebeu US$ 11 milhões, principalmente em opções de ações, por ser diretor da Tesla e tem uma participação na empresa no valor de mais de US$ 200 milhões, segundo estimativas baseadas nas divulgações de valores mobiliários da Tesla. Murdoch não respondeu aos pedidos de comentários sobre suas participações na Tesla e se o conselho estava fazendo o suficiente para garantir que Musk não fosse distraído.
Murdoch testemunhou no tribunal de Delaware que um comitê do conselho estava monitorando a situação no Twitter, acrescentando que Musk havia identificado nos últimos meses um potencial sucessor na Tesla, mas não disse quem era.
No tribunal, na semana passada, Musk tentou esclarecer as inferências de que o conselho da Tesla era um clube de amigos de elite. Quando questionado sobre suas férias com Murdoch, ele disse que seu tempo de folga era menos centrado no lazer e mais em fazer o trabalho, descrevendo-o como “e-mail com uma visão”.
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