Em torrada, carta de seis parágrafos ao Twitter na segunda-feira, os advogados de Elon Musk, o homem mais rico do mundo, manifestaram seu descontentamento.
O Twitter estava “resistindo e frustrando ativamente” os direitos de Musk enquanto ele concluía um acordo de US$ 44 bilhões para comprar o serviço de mídia social, escreveram os advogados. A empresa estava “recusando as solicitações de dados de Musk” para divulgar o número de contas falsas em sua plataforma, disseram eles. Isso representou uma “clara violação material” do acordo, continuaram os advogados, dando a Musk o direito de romper o acordo.
A carta, que foi entregue ao Twitter e arquivada na Securities and Exchange Commission, intensificou a campanha de Musk para encerrar a aquisição de grande sucesso. Depois de fechar um acordo para comprar o Twitter em abril, Musk, de 50 anos, sugeriu repetidamente que pode querer cancelar a compra. A carta de segunda-feira continha as palavras mais diretas até agora sobre seu desejo de desistir e cristalizou seu argumento legal para fazê-lo.
Isso acrescentou outro grau de incerteza sobre se Musk concluiria o acordo, mesmo tendo renunciado a seus direitos de fazer a devida diligência no Twitter quando o comprou. A carta também levantou a perspectiva de uma batalha legal contenciosa se um ou outro lado levasse o assunto ao tribunal. Se Musk seguir esse caminho, os termos do acordo dão ao Twitter o direito de processá-lo para forçar a conclusão da aquisição, se sua dívida de financiamento para a compra permanecer intacta.
A carta também provocou alguns reviravoltas. Musk, que lidera a fabricante de carros elétricos Tesla e a empresa de foguetes SpaceX, é notoriamente mercurial e muitas vezes deu asas em suas manobras e negociações, fazendo com que sua última jogada não fosse totalmente inesperada.
“Este é um movimento para o qual os investidores do Twitter vêm se preparando há semanas, o momento em que as ruminações aleatórias de Elon Musk nos tweets foram destiladas em uma carta oficial aos reguladores”, escreveu Susannah Streeter, analista sênior de investimentos e mercados da Hargreaves Lansdown. “A aquisição sempre foi destinada a ser um caminho acidentado.”
O Twitter disse que a venda para Musk continua em curso. “Pretendemos fechar a transação e fazer cumprir o acordo de fusão no preço e nos termos acordados”, disse um porta-voz, acrescentando que a empresa “continuará a compartilhar informações cooperativamente com Musk para consumar a transação”.
Nos bastidores, o Twitter compartilhou informações com Musk por cerca de um mês sem qualquer interrupção na comunicação, disse uma pessoa com conhecimento da situação, pedindo anonimato porque as discussões eram confidenciais.
Sean Edgett, conselheiro geral do Twitter, também enviou um e-mail aos funcionários na manhã de segunda-feira reiterando o compromisso da empresa de fechar o acordo, de acordo com uma cópia do memorando, obtida pelo The New York Times.
As ações do Twitter caíram 1,5 por cento na segunda-feira, fechando em US$ 39,56, muito abaixo do preço por ação de US$ 54,20 que Musk concordou em pagar pela empresa.
Musk não respondeu imediatamente a um pedido de comentário.
Musk, que reclamou das contas falsas e bots do Twitter por semanas, parece ter alguma tração sobre o assunto com outros. Depois que a carta de Musk ao Twitter se tornou pública na segunda-feira, Ken Paxton, o procurador-geral do Texas, disse que estava abrindo uma investigação na empresa “por potencialmente enganar os texanos sobre o número de seus ‘bots’ usuários”, disse seu escritório em um comunicado.
O Twitter se recusou a comentar a investigação de Paxton.
Quando Musk concordou em comprar o Twitter em abril, ele disse que queria tornar a empresa privada, permitir mais liberdade de expressão na plataforma e melhorar os recursos do serviço. Mas nas semanas seguintes, o mercado de ações despencou devido a temores de inflação, a guerra na Ucrânia e os desafios da cadeia de suprimentos.
A recessão atingiu ações de empresas como a Tesla, que é a principal fonte de riqueza de Musk. A turbulência também abalou os mercados de crédito, potencialmente tornando mais difícil para os bancos vender a dívida que normalmente é levantada para financiar uma aquisição. Analistas especulam que esses fatores deram remorso ao comprador de Musk por gastar US$ 44 bilhões na empresa de mídia social..
Nas últimas semanas, Musk ameaçou colocar o acordo do Twitter “em espera” por causa do número de contas falsas. No mês passado, ele twittou que “o acordo não pode avançar” até que o Twitter mostre “prova” de que essas contas representam menos de 5% de seus usuários, como a empresa disse repetidamente. Ele também fez comentários semelhantes em uma conferência em Miami, indicando que pode estar tentando estabelecer as bases para refazer o acordo.
Ao fazer isso, Musk parecia estar construindo um caso para argumentar que o Twitter havia experimentado uma “mudança adversa material” que afetaria significativamente seus negócios, o que poderia permitir que ele rompesse o acordo. No entanto, especialistas jurídicos questionaram os méritos desse argumento, principalmente porque o Twitter divulgou há muito tempo que contas falsas representam cerca de 5% de seus usuários.
A carta de Musk na segunda-feira, porém, representou uma nova estratégia. Em vez de simplesmente dizer que o bilionário não acreditou nos números do Twitter, seus advogados disseram na carta que a empresa estava descumprindo suas obrigações ao não fornecer a Musk as informações que ele considerava importantes para o negócio – neste caso, como ela explica seu número de bots.
Os advogados escreveram que Musk havia solicitado “repetidamente” mais informações sobre como o Twitter mediu spam e contas falsas em sua plataforma e que ele “deixou claro que não acredita que as metodologias de teste negligentes da empresa sejam adequadas, então ele deve conduzir seu própria análise”.
Como o acordo de Elon Musk no Twitter se desenrolou
Um negócio de grande sucesso. Elon Musk, o homem mais rico do mundo, encerrou o que parecia uma tentativa improvável do bilionário notoriamente mercurial de comprar o Twitter por cerca de US$ 44 bilhões. Veja como o negócio se desenrolou:
Eles disseram que a cooperação do Twitter era necessária para garantir o financiamento da dívida que os bancos se comprometeram a financiar o acordo. Morgan Stanley e outros credores se comprometeram US$ 13 bilhões em dívida para ajudar a pagar a aquisição de Musk. Esses compromissos são regidos pelos mesmos contratos legais que o negócio.
“O que ele está realmente fazendo é uma tentativa muito mais inteligente de sair do acordo de fusão”, disse Ann Lipton, professora de governança corporativa da Tulane Law School. “Se o Twitter estivesse realmente impedindo solicitações de informações, e essas solicitações de informações fossem necessárias ou razoáveis para Musk conseguir seu financiamento – que é o que ele está alegando nesta carta –, isso seria uma violação que permitiria a Musk ir embora. ”
O Twitter poderia, por sua vez, argumentar que não tem as informações que Musk está exigindo, ou que não é necessário que o acordo seja fechado, disse ela.
Espera-se que um acordo seja fechado até 24 de outubro. Se não for fechado até lá, qualquer um dos lados pode desistir. Se a transação for adiada por aprovações regulatórias naquele momento, Musk e o Twitter teriam mais seis meses para fechá-la. O acordo inclui uma taxa de separação de US$ 1 bilhão para ambos os lados, sob certas condições.
Em muitos aspectos, o acordo parece estar no caminho certo. Na semana passada, o Twitter anunciou que recebeu autorização regulatória da Federal Trade Commission para prosseguir com a sua venda.
Na frente de financiamento, Musk divulgou em um arquivamento no mês passado que ele havia aumentado seu compromisso pessoal de caixa com o acordo, cancelando um empréstimo planejado contra ações da Tesla. Ele também disse que estava conversando com outros acionistas do Twitter, incluindo o cofundador da empresa, Jack Dorsey, sobre a transferência de suas ações existentes para a empresa depois que ela for fechada.
Para o Twitter, concluir o acordo é existencial. A empresa tem enfrentado dificuldades para entregar resultados financeiros consistentes e aumentar o número de usuários.
Parag Agrawal, presidente-executivo do Twitter, no mês passado cortou os gastos discricionários da empresa e congelou novas contratações. Desde que assumiu em novembro, ele abalou os altos escalões da empresa e tem planos para mais mudanças. Ele também pediu aos funcionários que tentem manter o curso.
“Sei que estamos passando por um período de incerteza”, disse ele em uma recente reunião da empresa. “Estamos mudando nosso foco de volta para o nosso trabalho.”
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